Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 2026

Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn FDI, nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài ngày càng tăng, đặc biệt trong các lĩnh vực sản xuất, thương mại, công nghệ thông tin, logistics, dịch vụ kỹ thuật, bán lẻ, giáo dục và công nghiệp hỗ trợ. Tuy nhiên, khác với doanh nghiệp trong nước, nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam cần đáp ứng đồng thời các điều kiện về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, hồ sơ dự án, địa điểm thực hiện và giấy phép chuyên ngành.

Với kinh nghiệm tư vấn đầu tư nước ngoài, YP Law Firm khuyến nghị nhà đầu tư nên tiếp cận thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hướng rà soát điều kiện trước, triển khai hồ sơ sau. Cách tiếp cận này giúp hạn chế rủi ro bị yêu cầu sửa đổi hồ sơ, kéo dài thời gian cấp phép hoặc phát sinh giấy phép con ngoài dự kiến.

1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

1.1. Cách hiểu về công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể hiểu là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, dù là cá nhân nước ngoài, tổ chức nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn nước ngoài thực hiện đầu tư tiếp tại Việt Nam. Tỷ lệ vốn nước ngoài có thể là 1%, 49%, 51% hoặc 100%, tùy vào ngành nghề kinh doanh và cấu trúc đầu tư cụ thể.

Về bản chất, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ là thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đầu tư trước, sau đó mới đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vì vậy, quy trình thường phức tạp hơn so với việc thành lập công ty thuần Việt.

1.2. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài cần thành lập công ty tại Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài thường cần thành lập công ty tại Việt Nam khi muốn trực tiếp kinh doanh, ký hợp đồng với khách hàng, tuyển dụng lao động, mở văn phòng, thuê nhà xưởng, nhập khẩu hàng hóa, phân phối sản phẩm hoặc cung cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam.

Ví dụ, một công ty Nhật Bản muốn thành lập công ty con tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ kỹ thuật; một nhà đầu tư Singapore muốn mở công ty thương mại; hoặc một doanh nghiệp Hàn Quốc muốn xây dựng nhà máy sản xuất linh kiện. Trong các trường hợp này, việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bước pháp lý quan trọng để nhà đầu tư có tư cách hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Đối với nhà đầu tư Nhật Bản, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm bài viết Doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư vào Việt Nam cần lưu ý gì? để có góc nhìn tổng thể hơn về điều kiện đầu tư, thuế, lao động, hợp đồng và quản trị rủi ro tại Việt Nam.

1.3. Vì sao cần kiểm tra điều kiện trước khi thực hiện thủ tục?

Không phải mọi ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài đều được tự do tiếp cận. Có ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn, nhưng cũng có ngành nghề giới hạn tỷ lệ sở hữu, yêu cầu liên doanh, yêu cầu kinh nghiệm, vốn tối thiểu hoặc giấy phép chuyên ngành.

Nếu không kiểm tra điều kiện trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư có thể gặp tình trạng hồ sơ bị yêu cầu giải trình, phải sửa ngành nghề, thay đổi tỷ lệ vốn, điều chỉnh địa điểm dự án hoặc thậm chí không được chấp thuận. Vì vậy, kiểm tra điều kiện là bước nền tảng trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2026

2.1. Điều kiện về ngành nghề và tiếp cận thị trường

Điều kiện đầu tiên cần xem xét là ngành nghề kinh doanh. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Ngoài ra, nếu hoạt động trong nhiều ngành nghề khác nhau, nhà đầu tư phải đáp ứng toàn bộ điều kiện áp dụng cho từng ngành nghề đó.

Một số lĩnh vực thường cần kiểm tra kỹ gồm bán lẻ, logistics, giáo dục, quảng cáo, thương mại điện tử, viễn thông, bất động sản, dịch vụ việc làm, vận tải, y tế, tài chính, công nghệ và dịch vụ chuyên môn. Đây là nhóm ngành có thể phát sinh điều kiện về phạm vi hoạt động, tỷ lệ sở hữu vốn hoặc giấy phép con sau khi thành lập.

2.2. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Tỷ lệ sở hữu vốn là nội dung đặc biệt quan trọng khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trong nhiều ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ. Tuy nhiên, trong một số lĩnh vực, pháp luật Việt Nam, cam kết WTO hoặc điều ước quốc tế có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ, nếu ngành nghề kinh doanh thuộc nhóm có điều kiện, nhà đầu tư cần kiểm tra xem có được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hay phải có đối tác Việt Nam tham gia. Việc xác định sai tỷ lệ sở hữu có thể khiến hồ sơ đầu tư không được chấp thuận hoặc phải điều chỉnh lại cấu trúc dự án.

2.3. Điều kiện về năng lực tài chính và vốn đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài cần chứng minh năng lực tài chính phù hợp với quy mô dự án. Tài liệu chứng minh có thể là báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tài liệu tương đương.

Ngoài ra, nhà đầu tư cần xác định hợp lý vốn điều lệ và tổng vốn đầu tư. Vốn quá thấp có thể làm giảm tính thuyết phục của hồ sơ, đặc biệt đối với dự án cần thuê mặt bằng, mua máy móc, tuyển nhân sự hoặc xin giấy phép con. Ngược lại, vốn quá cao nhưng không góp đúng hạn có thể dẫn đến nghĩa vụ điều chỉnh hồ sơ và rủi ro xử phạt.

2.4. Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án

Địa điểm thực hiện dự án phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh. Đối với dự án văn phòng, doanh nghiệp cần kiểm tra chức năng tòa nhà, quyền cho thuê và hồ sơ pháp lý của bên cho thuê. Đối với dự án sản xuất, cần kiểm tra mục đích sử dụng đất, quy hoạch, môi trường, phòng cháy chữa cháy và điều kiện hạ tầng.

Nhà đầu tư không nên ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đặt cọc lớn trước khi rà soát địa điểm. Trên thực tế, nhiều hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài bị kéo dài vì địa điểm thuê không phù hợp để đăng ký dự án hoặc không đủ tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp.

2.5. Điều kiện về giấy phép con sau khi thành lập

Có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đồng nghĩa với việc công ty được phép hoạt động ngay trong mọi ngành nghề. Một số lĩnh vực yêu cầu giấy phép con, ví dụ giấy phép kinh doanh cho hoạt động phân phối bán lẻ, giấy phép lập cơ sở bán lẻ, giấy phép môi trường, giấy phép phòng cháy chữa cháy, giấy phép an toàn thực phẩm, giấy phép giáo dục hoặc giấy phép chuyên ngành khác.

Do đó, khi tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, YP Law Firm thường khuyến nghị khách hàng đánh giá đồng thời cả điều kiện thành lập và điều kiện vận hành. Đây là cách giúp doanh nghiệp tránh tình trạng đã thành lập công ty nhưng chưa thể kinh doanh thực tế.

3. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

3.1. Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới tại Việt Nam

Đây là hình thức phổ biến khi nhà đầu tư muốn xây dựng hiện diện pháp lý độc lập tại Việt Nam. Thông thường, nhà đầu tư sẽ thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 nên khi thực hiện thủ tục năm 2026, doanh nghiệp cần lưu ý các quy định đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ. 

Nhà đầu tư có thể lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, tùy vào số lượng nhà đầu tư, mô hình quản trị và định hướng gọi vốn.

3.2. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Thay vì thành lập công ty mới, nhà đầu tư có thể góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam đã hoạt động. Hình thức này phù hợp khi nhà đầu tư muốn tận dụng sẵn hệ thống khách hàng, giấy phép, nhân sự, nhà xưởng hoặc kênh phân phối của doanh nghiệp Việt Nam.

Tuy nhiên, trước khi thực hiện giao dịch, nhà đầu tư cần thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu và kiểm tra xem giao dịch có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hay không. Luật Đầu tư 2020 quy định việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các yêu cầu về quốc phòng, an ninh theo quy định. 

3.3. Lựa chọn hình thức phù hợp với mục tiêu kinh doanh

Không có một hình thức đầu tư phù hợp cho mọi trường hợp. Nếu nhà đầu tư muốn kiểm soát toàn bộ hoạt động, thành lập công ty mới có thể là lựa chọn phù hợp. Nếu nhà đầu tư muốn rút ngắn thời gian tiếp cận thị trường, M&A hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam có thể hiệu quả hơn.

Đối với nhà đầu tư Nhật Bản có kế hoạch hiện diện lâu dài tại Việt Nam, có thể tham khảo thêm bài viết Tư vấn thủ tục thành lập công ty Nhật Bản tại Việt Nam để hiểu rõ hơn cách chuẩn bị hồ sơ, lựa chọn mô hình và kiểm soát rủi ro trong quá trình đầu tư.

4. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

4.1. Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư và chuẩn bị phương án pháp lý

Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, địa điểm dự án, quy mô vốn, mô hình doanh nghiệp và các giấy phép cần có sau thành lập. Đây là bước quan trọng nhất vì quyết định toàn bộ hướng xử lý hồ sơ.

Ở giai đoạn này, YP Law Firm thường hỗ trợ khách hàng rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn tỷ lệ sở hữu vốn, lựa chọn mô hình công ty và dự kiến lộ trình thủ tục. Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu giúp rút ngắn đáng kể thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

4.2. Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư, bao gồm mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn và tiến độ thực hiện dự án. 

Hồ sơ thường bao gồm văn bản đề nghị thực hiện dự án, tài liệu pháp lý của nhà đầu tư, đề xuất dự án đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, tài liệu về địa điểm thực hiện dự án và giải trình liên quan nếu pháp luật yêu cầu.

4.3. Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ tùy thuộc vào loại hình công ty dự kiến thành lập, nhưng thường bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông, tài liệu pháp lý của nhà đầu tư và người đại diện theo pháp luật.

Ở bước này, nhà đầu tư cần lưu ý tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và cơ cấu quản trị. Đây là những nội dung ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động vận hành sau này.

4.4. Bước 4: Thực hiện thủ tục sau thành lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện các thủ tục sau thành lập như khắc dấu hoặc quản lý dấu, mở tài khoản ngân hàng, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu thuộc trường hợp phải mở, đăng ký chữ ký số, đăng ký thuế, hóa đơn điện tử, góp vốn đúng hạn và thực hiện chế độ báo cáo đầu tư.

Giai đoạn sau thành lập có ý nghĩa rất quan trọng. Nếu doanh nghiệp không góp vốn đúng thời hạn, không mở đúng tài khoản, không báo cáo đúng quy định hoặc chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế ban đầu, rủi ro có thể phát sinh khi thanh tra, kiểm tra hoặc khi nhà đầu tư muốn chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

4.5. Bước 5: Xin giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện, doanh nghiệp cần xin giấy phép con trước khi kinh doanh thực tế. Ví dụ, công ty bán lẻ có vốn nước ngoài có thể cần giấy phép kinh doanh; công ty sản xuất có thể cần hồ sơ môi trường, phòng cháy chữa cháy; công ty giáo dục, y tế, logistics hoặc thương mại điện tử có thể cần giấy phép hoặc thủ tục thông báo/đăng ký chuyên ngành.

Do đó, khi lập kế hoạch thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nên dự kiến cả thời gian xin giấy phép con để tránh ảnh hưởng đến thời điểm khai trương, tuyển dụng nhân sự hoặc ký hợp đồng với khách hàng.

6. Rủi ro thường gặp khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

6.1. Chọn sai ngành nghề hoặc chưa kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Rủi ro phổ biến nhất là nhà đầu tư lựa chọn ngành nghề kinh doanh theo nhu cầu thương mại nhưng chưa kiểm tra điều kiện pháp lý. Điều này có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu giải trình hoặc phải điều chỉnh nhiều lần. Với ngành nghề có điều kiện, việc mô tả mục tiêu dự án không chính xác cũng có thể ảnh hưởng đến khả năng xin giấy phép con sau này.

6.2. Đăng ký vốn không phù hợp với quy mô dự án

Vốn điều lệ và tổng vốn đầu tư cần phù hợp với quy mô hoạt động. Nếu vốn quá thấp, cơ quan cấp phép có thể nghi ngờ tính khả thi của dự án. Nếu vốn quá cao, nhà đầu tư phải bảo đảm khả năng góp vốn đúng hạn. Do đó, vốn không chỉ là con số đăng ký mà còn là cam kết pháp lý của nhà đầu tư.

6.3. Thuê địa điểm chưa đủ điều kiện pháp lý

Nhiều nhà đầu tư ký hợp đồng thuê trước khi kiểm tra hồ sơ pháp lý của địa điểm. Nếu địa điểm không phù hợp với mục tiêu dự án hoặc không đủ điều kiện đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể phải thay đổi địa điểm, mất chi phí đặt cọc và kéo dài tiến độ thành lập.

6.4. Không hoàn tất nghĩa vụ sau thành lập

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nhiều nghĩa vụ vận hành như góp vốn, báo cáo đầu tư, kê khai thuế, quản lý lao động, xin giấy phép con và xây dựng hệ thống hợp đồng. Việc bỏ sót nghĩa vụ sau thành lập có thể tạo rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

7. YP Law Firm hỗ trợ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào?

7.1. Tư vấn điều kiện đầu tư và cấu trúc pháp lý phù hợp

YP Law Firm hỗ trợ nhà đầu tư rà soát ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, mô hình doanh nghiệp, vốn đầu tư và giấy phép cần có. Trên cơ sở đó, YP Law Firm đề xuất phương án phù hợp với mục tiêu kinh doanh và khả năng triển khai thực tế của khách hàng.

7.2. Chuẩn bị hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước

YP Law Firm hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ sau thành lập và giấy phép con nếu có. Đồng thời, YP Law Firm có thể hỗ trợ rà soát tài liệu nước ngoài, hướng dẫn hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và làm việc với cơ quan có thẩm quyền trong quá trình xử lý hồ sơ.

7.3. Tư vấn pháp lý thường xuyên sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động

Thủ tục thành lập chỉ là bước khởi đầu. Sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động, nhà đầu tư nước ngoài còn cần tuân thủ quy định về hợp đồng, lao động, thuế, bảo hiểm, dữ liệu cá nhân, báo cáo đầu tư, chuyển lợi nhuận và quản trị nội bộ.

Đối với các doanh nghiệp Nhật Bản cần đồng hành pháp lý dài hạn, bài viết Tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp Nhật Bản tại Việt Nam là nguồn tham khảo hữu ích để doanh nghiệp hình dung rõ hơn về vai trò của luật sư trong quá trình vận hành sau thành lập.

8. Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

8.1. Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn tại Việt Nam không?

Có thể, tùy ngành nghề kinh doanh. Với nhiều ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn. Tuy nhiên, một số lĩnh vực có thể bị giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu điều kiện bổ sung. Vì vậy, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi nộp hồ sơ.

8.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mất bao lâu?

Thời gian phụ thuộc vào ngành nghề, địa điểm dự án, chất lượng hồ sơ, tài liệu của nhà đầu tư và yêu cầu giải trình của cơ quan cấp phép. Nếu ngành nghề không phức tạp và hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ, thời gian xử lý thường thuận lợi hơn. Tuy nhiên, nếu cần giấy phép con, tổng thời gian để doanh nghiệp vận hành thực tế có thể dài hơn.

8.3. Có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Trong nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam, thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bước cần thực hiện trước khi đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, với một số hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp, quy trình có thể khác. Do đó, cần xác định chính xác hình thức đầu tư trước khi chuẩn bị hồ sơ.