Chuyển đến nội dung chính

 ·  Tác giả: Cao Thị Phương Anh  ·  Tham vấn bởi: Luật sư Nguyễn Văn Thành  ·  Quy trình đánh giá  ·  20 phút đọc

Quy trình thực hiện Legal Due Diligence tại YP Law Firm

Khám phá quy trình thực hiện legal due diligence tại YP Law Firm: rà soát hồ sơ, nhận diện rủi ro, lập báo cáo và đề xuất phương án xử lý cho doanh nghiệp.

Khám phá quy trình thực hiện legal due diligence tại YP Law Firm: rà soát hồ sơ, nhận diện rủi ro, lập báo cáo và đề xuất phương án xử lý cho doanh nghiệp.

Trong một thương vụ đầu tư, mua bán doanh nghiệp, nhận chuyển nhượng vốn hoặc trước một quyết định hợp tác quan trọng, khách hàng không chỉ cần biết doanh nghiệp mục tiêu có hồ sơ hay không mà quan trọng hơn là cần xác định hồ sơ đó có hợp lệ, có thống nhất với tình trạng thực tế và có tiềm ẩn nghĩa vụ pháp lý nào hay không. Quy trình thực hiện legal due diligence tại YP Law Firm được xây dựng theo hướng phục vụ trực tiếp cho quyết định của khách hàng: xác định phạm vi rà soát, tiếp nhận và kiểm tra tài liệu, đối chiếu thông tin, nhận diện rủi ro và chuyển kết quả thẩm định thành phương án xử lý cụ thể.

Thay vì áp dụng một danh mục kiểm tra giống nhau cho mọi doanh nghiệp, quy trình thực hiện legal due diligence được YP Law Firm thiết kế riêng theo từng giao dịch, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp, cơ cấu vốn và yêu cầu cụ thể của bên mua, nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp có nhu cầu tự rà soát. Kết quả cuối cùng là báo cáo pháp lý có thể sử dụng trực tiếp trong quá trình đàm phán, ra quyết định đầu tư và xây dựng các điều kiện cần thiết cho giao dịch.

Giai đoạn đầu tiên có ảnh hưởng trực tiếp đến chiều sâu và hiệu quả của toàn bộ quá trình thẩm định. YP Law Firm tiếp nhận các thông tin sơ bộ về doanh nghiệp mục tiêu, mục đích của giao dịch, cấu trúc giao dịch dự kiến, ngành nghề kinh doanh, số lượng pháp nhân hoặc cơ sở cần kiểm tra cũng như những vấn đề mà khách hàng đặc biệt quan tâm.

Từ các thông tin ban đầu, phạm vi công việc được xác lập trước khi đội ngũ luật sư chính thức triển khai rà soát. Việc xác định rõ phạm vi ngay từ đầu giúp khách hàng tránh phát sinh chi phí cho những nội dung không thực sự cần thiết, đồng thời bảo đảm các vấn đề có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định đầu tư hoặc giao dịch được ưu tiên kiểm tra.

Đối với giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp, YP Law Firm có thể tập trung rà soát cơ cấu sở hữu, quyền của thành viên hoặc cổ đông, quyền ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng, nghĩa vụ góp vốn, giao dịch với bên có liên quan và các điều kiện cần hoàn thành trước hoặc sau khi thực hiện giao dịch.

Trường hợp giao dịch có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, quy trình thực hiện legal due diligence đồng thời rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và khả năng phát sinh thủ tục đăng ký mua vốn; trong đó việc xác định các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông được đối chiếu theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 90/2025/QH15 năm 2025.

Đối với giao dịch mua tài sản, nhà máy hoặc dự án, phạm vi rà soát có thể chuyển trọng tâm sang quyền sở hữu, quyền sử dụng đất, giấy phép, hợp đồng thuê, máy móc, tài sản, môi trường, lao động và các nghĩa vụ pháp lý gắn với tài sản được chuyển giao.

Sau khi phạm vi dịch vụ được thống nhất, YP Law Firm phối hợp với khách hàng xác định đầu mối cung cấp tài liệu, phương thức trao đổi dữ liệu, quyền truy cập và nguyên tắc bảo mật. Đối với giao dịch sử dụng kho dữ liệu điện tử, tài liệu có thể được phân loại thành từng nhóm để đội ngũ luật sư theo dõi phiên bản, ngày cung cấp, tình trạng rà soát và các tài liệu còn thiếu.

Đây cũng là bước cần đặc biệt thận trọng khi kho dữ liệu chứa thông tin của người lao động, người quản lý, khách hàng hoặc các cá nhân khác. Khi doanh nghiệp thuộc đối tượng phải lập hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân, nghĩa vụ lập, lưu trữ và gửi hồ sơ được thực hiện theo khoản 1 Điều 21 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 năm 2025, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026.

Quy trình thực hiện legal due diligence xây dựng danh mục hồ sơ theo từng doanh nghiệp

Sau khi thống nhất phạm vi rà soát, YP Law Firm lập danh mục tài liệu yêu cầu doanh nghiệp mục tiêu cung cấp. Danh mục này không được xây dựng theo cách yêu cầu càng nhiều tài liệu càng tốt mà được phân chia theo từng nhóm nội dung và bám sát mục tiêu cụ thể của cuộc thẩm định.

Tùy theo tính chất giao dịch, hồ sơ có thể bao gồm tài liệu doanh nghiệp và đầu tư; hồ sơ quản trị nội bộ; hợp đồng trọng yếu; giấy phép; tài sản và đất đai; sở hữu trí tuệ; lao động; tranh chấp; bảo hiểm; dữ liệu cá nhân; môi trường; an toàn, vệ sinh lao động và các lĩnh vực chuyên ngành khác.

YP Law Firm đối chiếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ hiện hành, hồ sơ thành viên hoặc cổ đông, tài liệu góp vốn, nghị quyết và quyết định nội bộ, thẩm quyền của người quản lý, hồ sơ đầu tư và các lần thay đổi hoặc điều chỉnh có liên quan.

Việc yêu cầu và kiểm tra các tài liệu này có cơ sở trực tiếp từ nghĩa vụ lưu giữ hồ sơ của doanh nghiệp; theo khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 năm 2025, tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ Điều lệ, quy chế quản lý nội bộ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, giấy phép, giấy chứng nhận và nhiều tài liệu quản trị khác.

Mục tiêu của bước này không đơn thuần là kiểm tra doanh nghiệp có tài liệu hay không mà còn nhằm xác định chuỗi pháp lý từ thời điểm thành lập đến thời điểm tiến hành thẩm định có đầy đủ, liên tục và thống nhất hay không.

Đối với các hợp đồng trọng yếu, đội ngũ YP Law Firm rà soát chủ thể ký kết, thẩm quyền ký, thời hạn, nghĩa vụ thanh toán, giới hạn trách nhiệm, quyền chấm dứt, sự kiện vi phạm, nghĩa vụ bồi thường, biện pháp bảo đảm và phương thức giải quyết tranh chấp. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch được đối chiếu theo khoản 1 và khoản 2 Điều 117 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 năm 2015, bao gồm điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, nội dung không vi phạm điều cấm của luật và yêu cầu về hình thức trong trường hợp pháp luật có quy định.

Nếu doanh nghiệp có quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất, hồ sơ được kiểm tra sâu hơn về Giấy chứng nhận, thời hạn sử dụng, hình thức sử dụng, nghĩa vụ tài chính, tình trạng thế chấp và khả năng thực hiện giao dịch; trong đó điều kiện về Giấy chứng nhận khi thực hiện quyền chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp hoặc góp vốn được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai số 31/2024/QH15 năm 2024.

Với doanh nghiệp sản xuất hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng nhiều lao động, đây thường là nhóm nội dung cần số lượng tài liệu lớn và phải thực hiện nhiều bước kiểm tra chéo. YP Law Firm có thể rà soát hợp đồng lao động, nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể, tiền lương, thời giờ làm việc, bảo hiểm, hồ sơ người lao động nước ngoài, an toàn vệ sinh lao động và các tranh chấp đang tồn tại.

Về hồ sơ hợp đồng lao động, yêu cầu giao kết bằng văn bản và việc sử dụng hợp đồng lao động dưới hình thức thông điệp dữ liệu được quy định tại khoản 1 Điều 14 Bộ luật Lao động số 45/2019/QH14 năm 2019, trừ trường hợp pháp luật cho phép giao kết bằng lời nói.

Đối với nhà máy, quy trình thực hiện legal due diligence có thể mở rộng sang giấy phép môi trường, quản lý chất thải, khí thải, nước thải, quan trắc và hồ sơ về môi trường, sức khỏe và an toàn; đối tượng phải có giấy phép môi trường được xác định theo Điều 39 Luật Bảo vệ môi trường số 72/2020/QH14 năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan.

Với doanh nghiệp cần đánh giá chuyên sâu hơn về môi trường, sức khỏe và an toàn ngoài phạm vi thẩm định pháp lý thông thường, có thể kết hợp với Dịch vụ kiểm tra môi trường, sức khỏe và an toàn cho nhà máy, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài để kiểm tra đồng thời hồ sơ pháp lý và tình trạng vận hành thực tế tại cơ sở.

Sau khi kho dữ liệu đã có lượng tài liệu cần thiết, đội ngũ luật sư tiến hành rà soát pháp lý chi tiết. Mỗi tài liệu không được xem xét một cách riêng lẻ mà được đặt trong mối liên hệ với các hồ sơ khác, quy định pháp luật đang có hiệu lực và thông tin do doanh nghiệp cung cấp.

Chẳng hạn, vốn điều lệ ghi nhận trên đăng ký doanh nghiệp phải được đối chiếu với hồ sơ góp vốn; chức danh và thẩm quyền của người ký hợp đồng phải được đối chiếu với điều lệ, nghị quyết hoặc quyết định nội bộ; tài sản được ghi nhận trong hợp đồng phải được kiểm tra với chứng từ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng.

Một trong những giá trị quan trọng của quy trình thực hiện legal due diligence là khả năng phát hiện sự không thống nhất giữa các nguồn thông tin. Một tài liệu riêng lẻ có thể hoàn toàn hợp lệ về hình thức nhưng khi đặt cạnh các tài liệu khác lại cho thấy khoảng trống về thẩm quyền, thời điểm thực hiện hoặc nghĩa vụ pháp lý chưa được hoàn thành.

YP Law Firm vì vậy theo dõi hồ sơ theo một chuỗi gồm hồ sơ doanh nghiệp, hồ sơ quản trị nội bộ, hợp đồng, giấy phép, dữ liệu vận hành và thông tin bổ sung do doanh nghiệp cung cấp. Những vấn đề chưa có đủ căn cứ kết luận sẽ được đưa vào danh mục yêu cầu bổ sung tài liệu hoặc danh sách câu hỏi cần giải trình thay vì đưa ra nhận định dựa trên suy đoán.

Đối với các giao dịch liên quan đến nhà máy, kho hàng, cơ sở sản xuất hoặc tài sản có yếu tố môi trường, sức khỏe và an toàn, hồ sơ giấy tờ đôi khi chưa phản ánh đầy đủ tình trạng thực tế. Theo phạm vi dịch vụ khách hàng lựa chọn, YP Law Firm có thể bố trí kiểm tra tại cơ sở hoặc phối hợp với bộ phận chuyên môn để xác minh những vấn đề trọng yếu.

Khách hàng cần đánh giá sâu hơn về nghĩa vụ môi trường có thể tham khảo Dịch vụ quan trắc môi trường định kỳ cho doanh nghiệp; đối với việc đánh giá điều kiện an toàn tại nhà máy, bài Quy trình chi tiết kiểm tra an toàn lao động trong nhà máy cung cấp thêm thông tin chuyên sâu để doanh nghiệp lựa chọn phạm vi dịch vụ phù hợp.

Sau khi hoàn tất bước rà soát hồ sơ, YP Law Firm không đưa toàn bộ vấn đề phát hiện được vào báo cáo với mức độ quan trọng ngang nhau. Các vấn đề được xem xét dựa trên khả năng ảnh hưởng đến quyền sở hữu, tính hợp pháp của giao dịch, nghĩa vụ tài chính, khả năng tiếp tục kinh doanh, nguy cơ tranh chấp và chi phí cần thiết để khắc phục.

Cách tiếp cận này giúp khách hàng tập trung vào những vấn đề có khả năng ảnh hưởng thực sự đến quyết định đầu tư, thay vì nhận một báo cáo dài nhưng không xác định được nội dung nào cần ưu tiên xử lý.

Rủi ro trọng yếu là những vấn đề có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng hoàn thành giao dịch hoặc làm thay đổi đáng kể giá trị, cấu trúc và điều kiện của thương vụ.

Tùy từng vụ việc, đó có thể là quyền sở hữu vốn chưa rõ ràng, giấy phép quan trọng đã hết hiệu lực, tài sản đang được thế chấp, hợp đồng lớn cho phép chấm dứt khi có sự thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp, tranh chấp có giá trị đáng kể hoặc nghĩa vụ pháp lý chưa được phản ánh đầy đủ trong hồ sơ.

YP Law Firm ưu tiên thông báo sớm các rủi ro trọng yếu trong quá trình thực hiện dịch vụ thay vì nhất thiết phải chờ đến khi phát hành báo cáo cuối cùng. Cách làm này giúp khách hàng có thêm thời gian điều chỉnh cấu trúc giao dịch hoặc yêu cầu bên còn lại đưa ra phương án xử lý phù hợp.

Khi tài liệu chưa đủ để đưa ra kết luận, YP Law Firm lập danh sách câu hỏi và yêu cầu doanh nghiệp mục tiêu giải trình hoặc bổ sung chứng cứ. Thông tin giải trình sau đó tiếp tục được kiểm chứng với các tài liệu đã có trong kho dữ liệu.

Với những vấn đề cần làm rõ về cách doanh nghiệp thực tế vận hành, YP Law Firm có thể đề nghị trao đổi với ban quản lý hoặc làm việc trực tiếp với bộ phận nhân sự, pháp chế, kế toán, bộ phận phụ trách môi trường, an toàn hoặc quản lý nhà máy. Cơ chế này giúp hạn chế tình trạng báo cáo ghi nhận một vấn đề chỉ vì tài liệu chưa được cung cấp đầy đủ.

Quy trình thực hiện legal due diligence hoàn thiện báo cáo pháp lý

Kết quả của dịch vụ được tổng hợp thành báo cáo thẩm định pháp lý đầy đủ hoặc báo cáo tập trung vào các rủi ro trọng yếu tùy theo nhu cầu của khách hàng. Cấu trúc và mức độ chi tiết của báo cáo được thống nhất từ đầu để phù hợp với người trực tiếp sử dụng kết quả, chẳng hạn Ban Giám đốc, hội đồng đầu tư, bộ phận phụ trách giao dịch mua bán doanh nghiệp hoặc công ty mẹ ở nước ngoài.

Báo cáo tập trung vào vấn đề phát hiện, tài liệu làm căn cứ, căn cứ pháp lý, mức độ ảnh hưởng và hướng xử lý thay vì sao chép lại toàn bộ nội dung của các tài liệu mà doanh nghiệp đã cung cấp.

Tùy theo phạm vi đã thống nhất, kết quả dịch vụ có thể bao gồm bản tóm tắt dành cho người ra quyết định; danh sách rủi ro trọng yếu; báo cáo thẩm định pháp lý đầy đủ; bảng theo dõi tài liệu còn thiếu; danh sách vấn đề cần hoàn thành trước giao dịch; đề xuất về điều kiện tiên quyết, cam kết, bảo đảm hoặc cơ chế bồi thường cần được thể hiện trong các tài liệu giao dịch.

Đây là điểm YP Law Firm hướng đến khi triển khai quy trình thực hiện legal due diligence: kết quả rà soát không dừng lại ở nhận định “doanh nghiệp chưa tuân thủ” mà cần trả lời tiếp vấn đề đó ảnh hưởng như thế nào đến khách hàng, mức độ ảnh hưởng ra sao và nên được xử lý ở giai đoạn nào của giao dịch.

Trong nhiều thương vụ, khoảng thời gian từ ngày hoàn thành thẩm định đến ngày ký kết hoặc hoàn tất giao dịch có thể phát sinh thêm tài liệu, có sự thay đổi về giấy phép hoặc doanh nghiệp đã hoàn thành một số biện pháp khắc phục.

Theo yêu cầu của khách hàng, YP Law Firm có thể cập nhật các vấn đề trọng yếu, kiểm tra tài liệu bổ sung và xác nhận tình trạng thực hiện những điều kiện đã được đặt ra. Việc này giúp kết quả legal due diligence tiếp tục có giá trị tại thời điểm khách hàng đưa ra quyết định cuối cùng thay vì chỉ phản ánh tình trạng doanh nghiệp tại thời điểm bắt đầu rà soát.

YP Law Firm không áp dụng một thời hạn giống nhau cho mọi hồ sơ. Thời gian thực hiện được xác định sau khi làm rõ số lượng pháp nhân, quy mô tài liệu, số lượng nhóm nội dung cần rà soát, tình trạng hồ sơ, số vòng yêu cầu bổ sung thông tin, nhu cầu kiểm tra thực địa và ngôn ngữ của báo cáo.

Sau khi tiếp nhận thông tin ban đầu, YP Law Firm sẽ xây dựng kế hoạch thực hiện và xác định mốc bàn giao cụ thể trong đề xuất dịch vụ hoặc thỏa thuận dịch vụ với khách hàng. Nếu trong quá trình rà soát xuất hiện một rủi ro trọng yếu có khả năng tác động ngay đến giao dịch, vấn đề có thể được thông báo cho khách hàng trước khi hoàn thiện toàn bộ báo cáo.

Cách xác định thời gian theo phạm vi thực tế giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong kế hoạch giao dịch và tránh việc đặt một thời hạn cố định nhưng không phù hợp với khối lượng tài liệu cần kiểm tra.

Chi phí thực hiện legal due diligence phụ thuộc trực tiếp vào phạm vi công việc chứ không nên chỉ xác định dựa trên vốn điều lệ hoặc giá trị của thương vụ. Các yếu tố có thể ảnh hưởng đến mức phí gồm số lượng pháp nhân hoặc cơ sở cần kiểm tra, số lượng hợp đồng và giấy phép, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, yếu tố đầu tư nước ngoài, nhu cầu kiểm tra thực địa, phạm vi môi trường, sức khỏe và an toàn, số năm hồ sơ cần rà soát, ngôn ngữ báo cáo và thời hạn khách hàng yêu cầu hoàn thành.

Sau khi tiếp nhận thông tin, YP Law Firm xác định phạm vi và gửi báo giá trước khi triển khai. Tùy tính chất công việc, cơ chế phí có thể được xây dựng theo gói công việc hoặc theo thời gian thực tế của đội ngũ luật sư.

Cách báo giá theo phạm vi giúp khách hàng biết trước mình đang trả phí cho phần việc nào và dễ dàng điều chỉnh ngân sách. Chẳng hạn, khách hàng có thể lựa chọn trước việc rà soát tập trung vào các rủi ro trọng yếu hoặc mở rộng sang phạm vi thẩm định toàn diện nếu quy mô và tính chất giao dịch yêu cầu.

Quy trình thực hiện legal due diligence tại YP Law Firm

YP Law Firm triển khai dịch vụ dựa trên kinh nghiệm tư vấn pháp lý kết hợp với hoạt động đánh giá tuân thủ doanh nghiệp, đặc biệt đối với doanh nghiệp sản xuất và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Phạm vi thẩm định có thể bao gồm doanh nghiệp, đầu tư, hợp đồng, lao động, giấy phép, sở hữu trí tuệ, an toàn, sức khỏe, môi trường và các vấn đề pháp lý chuyên ngành khác.

Tùy từng vụ việc, quy trình thực hiện legal due diligence có thể kết hợp giữa rà soát tài liệu và kiểm tra thực tế tại cơ sở. Điều này đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp có nhà máy, kho hàng hoặc hoạt động sản xuất, nơi có thể tồn tại khoảng cách giữa hồ sơ pháp lý và tình trạng vận hành thực tế.

Điểm cốt lõi của quy trình thực hiện legal due diligence không nằm ở số lượng trang của báo cáo mà nằm ở khả năng chuyển hồ sơ thành thông tin phục vụ quyết định. Vì vậy, YP Law Firm tập trung làm rõ mối liên hệ giữa vấn đề được phát hiện, bằng chứng, hậu quả pháp lý và phương án xử lý, đồng thời duy trì trao đổi với khách hàng trong suốt quá trình rà soát để các vấn đề quan trọng có thể được nhận diện và xử lý kịp thời.

Để nhận tư vấn và hỗ trợ tốt nhất, Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi qua:

Công ty Luật TNHH Youth & Partners:

Email: contact@yplawfirm.vn

Hotline: 088 995 6888

Địa chỉ:

Hà Nội: P219, Tầng thương mại, Tháp Đông, tòa nhà học Viện Quốc Phòng, đường Nguyễn Văn Huyên, phường Nghĩa Đô, TP. Hà Nội.  

Bắc Ninh: Số 26 đường Đoàn Trần Nghiệp, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh. 

Phú Thọ: Số 170 đường Nguyễn Văn Linh, phường Vĩnh Phúc, tỉnh Phú Thọ.

Share:
Trở về chuyên trang

Bài viết liên quan

Xem tất cả »
Quy trình đánh giá nhà cung cấp

Quy trình đánh giá nhà cung cấp

Đánh giá nhà cung cấp là phần quan trọng trong quản lý chuỗi cung ứng hiện đại, đảm bảo rằng các sản phẩm và dịch vụ được cung cấp có chất lượng cao nhất

Chát Zalo với chúng tôi