Chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các chủ thể có quyền định đoạt phần vốn góp, có thể chuyển nhượng phần vốn góp thuộc sở hữu của mình. Tuy nhiên, để chuyển nhượng phần vốn góp, mỗi chủ thể phải tuân thủ theo những điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật. Những điều kiện này có sự khác nhau giữa các loại hình Công ty. Đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên

Thứ nhất,thành viên chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Pháp luật quy định nguyên tắc ưu tiên chào bán cho thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên nhằm đảm bảo cho tính đối nhân trong công ty không bị mất đi, không những vậy, có thể giữa các thành viên trong công ty có tồn tại các bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ vì vậy cần hạn chế sự tham gia của người ngoài công ty. Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể dẫn đến việc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp từ đó làm thay đổi tương quan quyền lực giữa các thành viên và khiến cho cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty bị ảnh hưởng. Chính vì vậy Điều 52 Luật Doanh nghiệp quy định, thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải chào bán cho thành viên trong công ty trước và có thể chuyển nhượng cho người ngoài trong trường hợp thành viên công ty không mua hoặc mua không hết. Tuy nhiên trên thực tế có trường hợp người thực hiện việc chuyển nhượng không đảm bảo nguyên tắc ưu tiên này. Người chuyển nhượng không chào bán phần vốn góp cho thành viên khác mà trực tiếp chuyển nhượng cho người ngoài; việc chuyển nhượng mà không chào bán, thông qua các thành viên khác thường xảy ra khi người chuyển nhượng là người giữ chức danh quản lý trong công ty hoặc là người có nhiều vốn nhất nên đã tự ý chuyển nhượng, còn người nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên trên thì quyền lợi bị ảnh hưởng. Bởi hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên có thể bị vô hiệu, người nhận chuyển nhượng ngay từ lúc đầu đã không có tư cách thành viên, không được hưởng lợi nhuận từ phần vốn góp khiến cho mục đích nhận chuyển nhượng phần vốn góp không đạt được. Nhưng họ lại không có cơ chế nào để biết rằng bên chuyển nhượng có đủ điều kiện để chuyển nhượng phần vốn góp hay không.

Thứ hai, phải đảm bảo việc chào bán phần vốn góp cho người là thành viên công ty và người không phải là thành viên công ty với điều kiện giống nhau. Quy định trên của Luật Doanh nghiệp nhằm bảo vệ quyền lợi cho các thành viên còn lại trong công ty;

Cùng điều kiện ở đây có thể hiểu là giá bán, thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán và các yêu cầu khác có liên quan đến việc chuyển nhượng hoặc pháp luật có thể quy định mở bằng cách để Điều lệ công ty quy định về vấn đề này. Điều lệ công ty được xây dựng trên cơ sở thoả thuận giữa các thành viên, vì vậy khi để Điều lệ công ty quy định về điều kiện chuyển nhượng thì chính là sự thoả thuận của các thành viên trong công ty về các điều kiện này, các bên phải tuân thủ và thực hiện. Từ đó sẽ bảo vệ hài hoà được quyền lợi của thành viên công ty và người chuyển nhượng phần vốn góp.

Thứ ba, điều kiện về thời hạn chào bán phần vốn góp cho các thành viên trong công ty. Luật quy định về thời hạn chào bán đối với các thành viên là 30 ngày, sau thời hạn này nếu thành viên không mua hoặc mua không hết thì có thể chuyển nhượng cho người ngoài công ty.

Thứ tư, Luật Doanh nghiệp đặt ra điều kiện để chủ sở hữu phần vốn góp chỉ có thể bán phần vốn góp cho người ngoài khi thành viên không mua hoặc mua không hết.

2. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như sau:

Bước 1: Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.

Bước 2: Sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty. Công ty tiến hành làm thủ tục Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp.

Hồ sơ Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu);

Biên bản họp hội đồng thành viên;

Quyết định của hội đồng thành viên;

Danh sách thành viên;

Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

Bản công chứng chứng minh thư hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng;

Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức

Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng;

Bước 3: Sau khi tiến hành xong thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp. Công ty tiến hành Cấp Giấy chứng nhận góp vốn và Sổ thành viên cho thành viên mới.

Trên đây là những quy định của pháp luật về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này hoặc bạn cần tư vấn về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty 2 thành viên, Vui long liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.