Ngày 24/12/2025, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (TANDTC) đã thông qua Án lệ số 81/2025/AL về xác định tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Án lệ được Chánh án TANDTC công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25/12/2025 và chính thức được áp dụng trong xét xử kể từ ngày 01/02/2026.

Án lệ số 81/2025/AL làm rõ việc xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong trường hợp các bên đã chấm dứt hợp đồng dịch vụ, bên sử dụng dịch vụ thừa nhận nghĩa vụ thanh toán nhưng không thực hiện. Trong trường hợp này, yêu cầu khởi kiện của bên cung ứng dịch vụ được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản, thay vì tranh chấp hợp đồng dịch vụ; đồng thời không áp dụng thời hiệu khởi kiện theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đây là vấn đề có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn giải quyết tranh chấp dân sự và kinh doanh, thương mại, góp phần thống nhất việc xác định quan hệ pháp luật và áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện.

1. Nguồn của án lệ

Án lệ số 81/2025/AL được xây dựng trên cơ sở Quyết định giám đốc thẩm số 13/2022/KDTM-GĐT ngày 12/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M và bị đơn là Công ty cổ phần A. Nội dung án lệ được xác định tại đoạn 5 và đoạn 6 phần “Nhận định của Tòa án”.

Khái quát nội dung án lệ 81/2025/AL

2. Khái quát nội dung của án lệ

Tình huống pháp lý của án lệ được đặt ra trong trường hợp các bên đã giao kết và thực hiện hợp đồng dịch vụ, sau đó thống nhất chấm dứt hợp đồng. Sau khi hợp đồng chấm dứt, bên sử dụng dịch vụ xác nhận còn nghĩa vụ thanh toán tiền dịch vụ và cam kết sẽ thanh toán nhưng không thực hiện. Bên cung ứng dịch vụ khởi kiện yêu cầu thanh toán khoản tiền còn nợ, trong khi bị đơn yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện với lý do đây là tranh chấp hợp đồng dịch vụ.

Từ đó phát sinh vấn đề pháp lý về việc xác định bản chất của quan hệ tranh chấp sau khi hợp đồng đã chấm dứt và nghĩa vụ thanh toán đã được các bên xác nhận, cũng như việc có áp dụng thời hiệu khởi kiện hay không.

2.1. Giải pháp pháp lý

Theo Án lệ số 81/2025/AL, trong trường hợp các bên đã thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng dịch vụ, bên sử dụng dịch vụ đã xác nhận nghĩa vụ thanh toán đối với khoản tiền còn nợ nhưng không thực hiện, thì Tòa án phải xác định đây là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản, thay vì tranh chấp hợp đồng dịch vụ. Đồng thời, theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015, tranh chấp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Như vậy, Án lệ số 81/2025/AL khẳng định rằng việc xác định quan hệ pháp luật tranh chấp không chỉ căn cứ vào hợp đồng đã được giao kết giữa các bên mà phải xem xét bản chất của quan hệ pháp lý tại thời điểm khởi kiện. Khi các bên không còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng mà chỉ còn tranh chấp về nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền đã được xác nhận, yêu cầu khởi kiện phải được xem là yêu cầu đòi lại tài sản, từ đó không áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng.

2.2. Nội dung vụ án

Theo Quyết định giám đốc thẩm số 13/2022/KDTM-GĐT ngày 12/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, ngày 01/7/2012, Công ty M và Công ty cổ phần A ký kết hợp đồng dịch vụ, theo đó Công ty M cử các chuyên gia kỹ thuật cung cấp dịch vụ và hướng dẫn kỹ thuật liên quan đến hoạt động sản xuất bột giấy Kraft của Công ty A theo thỏa thuận của các bên và pháp luật Nhật Bản. Từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012, Công ty M đã cử tổng cộng bốn chuyên gia kỹ thuật đến làm việc tại nhà máy của Công ty A để thực hiện các công việc theo hợp đồng.

Ngày 02/11/2012, Công ty A có văn bản đề nghị chấm dứt hợp đồng dịch vụ. Đến ngày 23/11/2012, Công ty M đồng ý với đề nghị này và hai bên thống nhất chấm dứt hợp đồng kể từ ngày 23/11/2012. Sau khi hợp đồng chấm dứt, căn cứ khối lượng công việc đã thực hiện và thỏa thuận trong hợp đồng, Công ty M phát hành 06 hóa đơn thương mại với tổng giá trị 26.343.433 Yên Nhật đối với các khoản phí dịch vụ và chi phí phát sinh. Theo thỏa thuận, thời hạn thanh toán hóa đơn cuối cùng là ngày 31/3/2013.

Mặc dù chưa thực hiện thanh toán, Công ty A cũng không phản đối nội dung các hóa đơn. Trong các cuộc họp giữa hai bên vào tháng 12/2012 và tháng 3/2013, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty A đều xác nhận sẽ thanh toán khoản tiền còn nợ. Đặc biệt, tại Công văn số 10/AH-MC-2013 ngày 01/6/2013, Công ty A tiếp tục khẳng định sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M sau khi các khoản chi phí được quyết toán và thống nhất giữa hai bên. Tuy nhiên, mặc dù Công ty M nhiều lần gửi văn bản yêu cầu thanh toán, Công ty A vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo các hóa đơn thương mại.

Do đó, Công ty M khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty A thanh toán số tiền 26.343.433 Yên Nhật theo các hóa đơn thương mại cùng khoản lãi chậm trả theo thỏa thuận trong hợp đồng. Ngược lại, Công ty A không đồng ý với yêu cầu khởi kiện và cho rằng đã hết thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng dịch vụ, đề nghị Tòa án áp dụng quy định về thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án.

Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận quan điểm của bị đơn, xác định đây là tranh chấp hợp đồng dịch vụ và ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên quyết định này. Không đồng ý với kết quả giải quyết, Công ty M đề nghị xem xét vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm. Chánh án Tòa án nhân dân tối cao sau đó đã kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm, đề nghị hủy các quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm để giải quyết lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

2.3. Nhận định của Tòa án

Nhận định của Tòa án theo án lệ 81/2025/AL

Khi xem xét vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao nhận định rằng sau khi hợp đồng dịch vụ được chấm dứt theo thỏa thuận của các bên, Công ty A đã nhiều lần xác nhận nghĩa vụ thanh toán toàn bộ khoản tiền dịch vụ còn nợ đối với Công ty M. Như vậy, giữa các bên không còn tồn tại tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng dịch vụ, mà chỉ còn tranh chấp liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền mà Công ty A đã thừa nhận.

Từ bản chất của quan hệ pháp lý này, Hội đồng Thẩm phán xác định yêu cầu của Công ty M không còn là yêu cầu giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dịch vụ, mà phải được xem là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Việc Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật là tranh chấp kinh doanh, thương mại về hợp đồng dịch vụ là chưa phản ánh đúng bản chất của vụ việc.

Hội đồng Thẩm phán đồng thời khẳng định, đối với tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản, khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Do xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp nên Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đã áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện để đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật.

Trên cơ sở đó, Hội đồng Thẩm phán chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, hủy quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm, đồng thời giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.

3. Nội dung Án lệ

[5]… các bên đã có thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và Công ty A đã xác định nghĩa vụ thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả, tức là các bên không tranh chấp hợp đồng nữa nên việc Công ty M khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán khoản tiền nêu trên phải được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp về kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” là không đúng.

[6] Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đánh giá không đầy đủ, chính xác các tình tiết nêu trên của vụ án nên chấp nhận đề nghị của Công ty A về việc áp dụng thời hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, từ đó áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự để quyết định đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật.

4. Bình luận và giá trị áp dụng của Án lệ số 81/2025/AL

Án lệ số 81/2025/AL có ý nghĩa quan trọng trong việc làm rõ cách xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong trường hợp các bên đã chấm dứt hợp đồng nhưng vẫn còn tồn tại nghĩa vụ thanh toán. Thay vì chỉ căn cứ vào việc quan hệ giữa các bên được hình thành từ hợp đồng dịch vụ để xác định đây là tranh chấp hợp đồng, Hội đồng Thẩm phán đã đánh giá bản chất của quan hệ pháp lý tại thời điểm phát sinh tranh chấp, từ đó xác định yêu cầu khởi kiện là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản.

Điểm nổi bật của án lệ là việc phân biệt giữa tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng và tranh chấp phát sinh từ nghĩa vụ thanh toán đã được các bên thừa nhận. Trong vụ án này, sau khi hợp đồng dịch vụ được chấm dứt, Công ty A không còn tranh cãi về việc Công ty M đã hoàn thành công việc hay về số tiền phải thanh toán. Ngược lại, Công ty A nhiều lần xác nhận nghĩa vụ thanh toán thông qua các cuộc họp và văn bản gửi cho Công ty M. Do đó, nội dung tranh chấp không còn là quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng dịch vụ mà chỉ còn là việc buộc bên có nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền mà họ đã xác nhận phải thanh toán.

Theo quan điểm của Y&P, giá trị cốt lõi của Án lệ số 81/2025/AL nằm ở việc đề cao bản chất của quan hệ pháp luật thay vì chỉ dựa vào nguồn gốc hình thành quan hệ giữa các bên. Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, không ít trường hợp Tòa án hoặc đương sự mặc nhiên xác định quan hệ pháp luật theo loại hợp đồng ban đầu mà chưa xem xét liệu sau quá trình thực hiện và chấm dứt hợp đồng, bản chất tranh chấp đã thay đổi hay chưa. Án lệ này góp phần khẳng định rằng việc xác định đúng quan hệ pháp luật phải căn cứ vào quyền và nghĩa vụ mà các bên thực sự đang tranh chấp tại thời điểm khởi kiện, qua đó bảo đảm việc áp dụng đúng các quy định của pháp luật về thời hiệu và thủ tục tố tụng.

Bình luận án lệ 81/2025/AL

Bên cạnh đó, án lệ còn có ý nghĩa thực tiễn quan trọng đối với việc áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện. Khi yêu cầu khởi kiện được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Điều này góp phần bảo vệ quyền lợi của chủ thể có quyền trong trường hợp bên có nghĩa vụ đã thừa nhận khoản nợ nhưng kéo dài việc thanh toán nhằm viện dẫn quy định về thời hiệu để từ chối thực hiện nghĩa vụ.

Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng Án lệ số 81/2025/AL không có nghĩa mọi yêu cầu thanh toán phát sinh từ hợp đồng sau khi hợp đồng chấm dứt đều mặc nhiên được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Việc áp dụng án lệ chỉ đặt ra khi các bên không còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng, đồng thời bên có nghĩa vụ đã xác nhận rõ nghĩa vụ thanh toán đối với khoản tiền còn nợ. Nếu vẫn còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng, chất lượng dịch vụ, khối lượng công việc, điều kiện thanh toán hoặc các quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng thì quan hệ pháp luật vẫn có thể được xác định là tranh chấp hợp đồng và việc áp dụng thời hiệu sẽ được xem xét theo quy định tương ứng.

5. Một số câu hỏi thường gặp

Sau khi hợp đồng chấm dứt, mọi tranh chấp về thanh toán đều được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản?

Không. Theo tinh thần của Án lệ số 81/2025/AL, chỉ khi các bên không còn tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng và bên có nghĩa vụ đã xác nhận nghĩa vụ thanh toán nhưng không thực hiện thì yêu cầu khởi kiện mới được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản.

Tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản có áp dụng thời hiệu khởi kiện không?

Theo khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015, tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Đây cũng là nguyên tắc được Hội đồng Thẩm phán khẳng định trong Án lệ số 81/2025/AL.

Xem thêm: Kiện đòi tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành